博時(shí)蛇口產(chǎn)園REIT2023年擴(kuò)募并新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目稅收分析
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2023-05-20
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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
《博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2023年度擴(kuò)募并新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目招募說明書 2023-05-19》顯示：
1、原始權(quán)益人新設(shè)項(xiàng)目公司
項(xiàng)目公司深圳市招光物業(yè)租賃有限公司（項(xiàng)目公司（光明））于2022年10月18日成立，初始注冊資本0.01元，招商局光明科技園有限公司（招商光明）持有項(xiàng)目公司（光明）100%股權(quán)。
2、原始權(quán)益人以非貨幣性資產(chǎn)出資項(xiàng)目公司
2022年11月23日，招商光明與深圳市招光物業(yè)租賃有限公司簽署《深圳市招光物業(yè)租賃有限公司出資協(xié)議》，招商光明以非貨幣性資產(chǎn)出資的方式進(jìn)行重組，將本次入池基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)光明科技園加速器二期項(xiàng)目以非貨幣性資產(chǎn)出資注入深圳市招光物業(yè)租賃有限公司，作為對(duì)項(xiàng)目公司（光明）的實(shí)繳出資資產(chǎn)。
底層基礎(chǔ)資產(chǎn)于價(jià)值時(shí)點(diǎn)2022年12月31日的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為11.72億元，截至2022年12月31日在招商光明的賬面價(jià)值（元）為406,975,926.19元。
在重組環(huán)節(jié)，招商光明需按重組估值的5%繳納增值稅，并向項(xiàng)目公司（光明）開具增值稅專用發(fā)票。
2022年12月1日，深圳市市場監(jiān)督管理局對(duì)深圳市招光物業(yè)租賃有限公司申請(qǐng)的股東信息、認(rèn)繳注冊資本總額變更予以核準(zhǔn)，同時(shí)對(duì)深圳市招光物業(yè)租賃有限公司的章程予以備案，注冊資本由0.91元變更為90,780.40萬元。注冊資本90,780.40萬元與11.72億元的差額應(yīng)是計(jì)入了項(xiàng)目公司資本公司。
根據(jù)深圳市招光物業(yè)租賃有限公司于2023年4月11日就光明項(xiàng)目取得的《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》，截至2023年4月13日，光明項(xiàng)目的房屋所有權(quán)人及相應(yīng)的土地使用權(quán)人為深圳市招光物業(yè)租賃有限公司。
截至本招募說明書出具之日，深圳市招光物業(yè)租賃有限公司未發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大減資、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)。
//本文注：
（1）案例未采用《財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第3號(hào)》原始權(quán)益人向項(xiàng)目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項(xiàng)目公司股權(quán)的特殊性稅務(wù)處理，而是采用了非貨幣性資產(chǎn)投資方式。
（2）原始權(quán)益人屬于老項(xiàng)目，轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)按簡易5%繳納增值稅，項(xiàng)目公司可以取得專票進(jìn)行抵扣。
（3）以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
（4）母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
（5）對(duì)非貨幣性資產(chǎn)投資發(fā)生的房屋和土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移更傾向認(rèn)為不征“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”印花稅，但存在征收印花稅的情況。//
3、設(shè)立spv，專項(xiàng)計(jì)劃收購spv股權(quán)并增資和發(fā)放股東借款
資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值11.72億元，本基金本次擴(kuò)募規(guī)?？傤~上限13.478億元。
博時(shí)資本設(shè)立SPV（光明）、持有SPV（光明）的100%股權(quán)。招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期專項(xiàng)計(jì)劃向博時(shí)資本支付SPV（光明）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并取得博時(shí)資本持有的SPV（光明）100%股權(quán)。
招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃取得SPV（光明）100%股權(quán)后，計(jì)劃管理人向SPV（光明）進(jìn)行增資并向SPV（光明）發(fā)放股東借款。
4、spv收購原始權(quán)益人持有的項(xiàng)目公司股權(quán)
由SPV（光明）向招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期原始權(quán)益人（招商光明）支付項(xiàng)目公司（光明）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并取得項(xiàng)目公司（光明）100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（經(jīng)交割審計(jì)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款）為項(xiàng)目公司（光明）總投資款扣減項(xiàng)目公司（光明）截至交割日前一日經(jīng)審計(jì)的（負(fù)債總額-遞延所得稅負(fù)債-流動(dòng)資產(chǎn)）。其中，項(xiàng)目公司（光明）總投資款為基礎(chǔ)設(shè)施基金的擴(kuò)募最終募集規(guī)?？蹨p需預(yù)留的全部費(fèi)用和稅費(fèi)（包括但不限于基礎(chǔ)設(shè)施基金層面、專項(xiàng)計(jì)劃層面、SPV公司層面、項(xiàng)目公司層面需預(yù)留款項(xiàng)，含SPV公司投資相關(guān)印花稅、SPV公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)、項(xiàng)目公司備用款項(xiàng)、項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方應(yīng)支付的印花稅、預(yù)留劃款相關(guān)費(fèi)用）后的金額。
5、項(xiàng)目公司反向吸收合并spv
SPV（光明）取得項(xiàng)目公司（光明）100%股權(quán)后，項(xiàng)目公司（光明）反向吸收合并SPV（光明），SPV（光明）注銷，項(xiàng)目公司（光明）繼續(xù)存續(xù)，項(xiàng)目公司（光明）的股東變更為博時(shí)資本（代表招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃）。SPV（光明）原有的對(duì)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃的債務(wù)由項(xiàng)目公司（光明）承接，招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃直接持有項(xiàng)目公司（光明）的股權(quán)和債權(quán)。
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