股東包括合伙企業(yè)的分立，適用特殊性稅務處理
云南百滇稅務師事務所有限公司 2023-05-26
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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
《關于杭州熱威電熱科技股份有限公司（曾用名杭州熱威機電有限公司）IPO審核問詢函中有關財務事項的說明》顯示：
2019年6月26日，熱威有限召開股東會并形成決議，決定以2019年6月30日為基準日，將熱威有限分立為熱威有限及河合企管，并將河合電器20%股權和恒諾投資20%股權以派生分立的形式剝離至河合企管。2019年8月，熱威有限完成派生分立。
公司分立事項主要涉及兩項獨立核算的業(yè)務的分立，公司持有的負債均為電熱元件的經(jīng)營性債務，與被分立業(yè)務不相關，因此，分立主要涉及資產(chǎn)分立，公司根據(jù)分立時點，將被分立資產(chǎn)按照賬面價值進行清理，分立減少的實收資本按照持有河合電器和恒諾投資的長期股權投資的初始投資成本確定，分立減少的其他綜合收益均為持有河合電器和恒諾投資的長期股權投資—其他權益變動金額，分立減少的盈余公積和未分配利潤按照分立決議約定的金額確定。
公司分立具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。公司分立不改變分立前后股東的股權比例，即全部為股權對價；分立后的連續(xù)12個月內沒有改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動；分立后兩家公司的股東，在重組后連續(xù)12個月內，均未轉讓所取得的股權。公司分立符合59號通知第五條規(guī)定，適用特殊性稅務處理，按照賬面價值進行分立會計核算，符合《企業(yè)會計準則》的要求。
公司分立的具體會計處理
被分立企業(yè)：
借：實收資本24,000,000.00（賬面價值）
借：其他綜合收益170,147,518.06（賬面價值）
借：盈余公積21,225,546.42（賬面價值）
借：未分配利潤49,708,131.67（賬面價值）
貸：長期股權投資265,081,196.15（賬面價值）
分立企業(yè)：
借：長期股權投資265,081,196.15（賬面價值）
貸：實收資本24,000,000.00（賬面價值）
貸：其他綜合收益170,147,518.06（賬面價值）
貸：盈余公積21,225,546.42（賬面價值）
貸：未分配利潤49,708,131.67（賬面價值）
分立前后，被分立企業(yè)和分立企業(yè)的股權結構均是，廈門布魯克投資有限公司持股80%，寧波熱威投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%，杭州布魯克企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%。
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