增資時(shí)，部分投資人將本應(yīng)計(jì)入資本公積的增資款無(wú)償贈(zèng)與主要?jiǎng)?chuàng)始人用于增資
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2023-07-02
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整理編輯：萬(wàn)偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
A公司創(chuàng)始人以200萬(wàn)注冊(cè)資本創(chuàng)立公司，經(jīng)過(guò)發(fā)展，投資人看好公司未來(lái)發(fā)展和行業(yè)前景，認(rèn)可創(chuàng)始人技術(shù)能力和豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，愿意對(duì)公司進(jìn)行投資。
本次投資時(shí)A公司估值1億元。
經(jīng)協(xié)商，投資人出資1億元增資投資，與創(chuàng)始人分別持股50%（本案例不考慮股權(quán)比例合理性及其他問(wèn)題），雙方同意A公司增資到5000萬(wàn)元，投資人與創(chuàng)始人分別持有2500萬(wàn)注冊(cè)資本。
考慮到創(chuàng)始人啟動(dòng)資金相對(duì)有限，短期內(nèi)實(shí)繳出資的難度較大，投資人同意無(wú)償贈(zèng)與創(chuàng)始人部分出資資金用于本次增資，既能解決創(chuàng)始人部分實(shí)繳出資問(wèn)題也能給公司提供營(yíng)運(yùn)資金。
投資人出資1億元，2500萬(wàn)計(jì)入注冊(cè)資本，2000萬(wàn)贈(zèng)與創(chuàng)始人用于增資，剩余資金5500萬(wàn)計(jì)入資本公積。
部分上市公告中，創(chuàng)始人基于謹(jǐn)慎性原則，并經(jīng)A公司所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，創(chuàng)始人對(duì)受贈(zèng)資金按“偶然所得”20%稅率繳納個(gè)人所得稅。
案例投資人投資1億元增資計(jì)入A公司實(shí)收資本和資本公積，對(duì)A公司股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元。
案例中投資人將2000萬(wàn)贈(zèng)與創(chuàng)始人用于增資，對(duì)A公司股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)為8000萬(wàn)，不能按1億元計(jì)入計(jì)稅基礎(chǔ)。從A公司層面看，投資人對(duì)A公司的增資屬于不公允增資。同時(shí)創(chuàng)始人因?yàn)橛?000萬(wàn)贈(zèng)與以及自有資金和原股權(quán)200完成本，合計(jì)2500萬(wàn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
贈(zèng)與出資還存在于原股東同比例增資，因?yàn)橐兄夭糠謩?chuàng)始人能力或技術(shù)，其他股東按各自持股比例為部分創(chuàng)始人無(wú)償贈(zèng)與現(xiàn)金用于增資。
其中法人股東對(duì)法人股東贈(zèng)與出資，一方屬于捐贈(zèng)支出，一方屬于獲得捐贈(zèng)收入。
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