股權(quán)變更工商登記要求全額完稅，原股東無法承擔(dān)，分期納稅未獲得主管部門許可
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2023-07-22
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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
ST工智:關(guān)于深圳證券交易所2022年年報問詢函回復(fù)的公告公告 日期：2023年07月21日
2021年5月27日，江蘇哈工智能機器人股份有限公司與劉延中、吳宇英、李博、丁海英、杜研共同簽署了《江蘇哈工智能機器人股份有限公司與吉林市江機民科實業(yè)有限公司全體股東收購股權(quán)協(xié)議書》、《江蘇哈工智能機器人股份有限公司與吉林市江機民科實業(yè)有限公司全體股東支付現(xiàn)金購買股權(quán)的利潤補償協(xié)議》。哈工智能擬以現(xiàn)金84,000.00萬元收購劉延中、吳宇英、李博、丁海英、杜研合計持有的吉林市江機民科實業(yè)有限公司70%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有江機民科70%股權(quán)，江機民科將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。
哈工智能向江機民科原股東支付了首期收購款2,000萬元（由收購意向金轉(zhuǎn)化而來），并在交易通過國防科工部門和國家市場監(jiān)督管理總局的審查后，與江機民科原股東啟動了股權(quán)變更工商登記事宜。在辦理工商登記的過程中，當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T要求提供本次轉(zhuǎn)讓江機民科70%股權(quán)的完稅證明，否則不予辦理，即要求江機民科原股東按照交易對價總額8.4億元先行繳納對應(yīng)的個人所得稅。根據(jù)公司測算和稅務(wù)部門窗口反饋，本次交易涉及個人所得稅額約為1.29億元，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的支付壓力較大。因公司向江機民科原股東支付的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為2,000萬元，江機民科原股東無法承擔(dān)一次性完稅的負擔(dān)。公司和江機民科原股東與當(dāng)?shù)毓ど碳岸悇?wù)部門進行了積極溝通，請示先辦理工商登記變更，再根據(jù)后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付進展來延后或分期納稅，但未能獲得主管部門的許可。
注：
1、認為按受讓方實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款繳納個人所得稅，是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅繳納的誤解；
2、受讓方應(yīng)代扣繳個人所得稅的，但未履行扣繳義務(wù)，受讓方存在罰款的風(fēng)險；
3、由受讓方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全額代扣繳個人所得稅，而不是按實際付款履行代扣繳義務(wù)?？劾U義務(wù)人同時也是受讓人，購買股權(quán)，應(yīng)具有購買能力和資金支付能力（支付能力指的是支付義務(wù)，而不是實際能力，不考慮受讓人的拖欠意愿，以及轉(zhuǎn)讓方和受讓方股權(quán)協(xié)議簽訂后產(chǎn)生的糾紛。），因此納稅義務(wù)時間滿足的時候，不管是否支付轉(zhuǎn)讓款、支付了多少轉(zhuǎn)讓款，由扣繳義務(wù)人履行代扣繳并繳納稅款是合適的，并不需要納稅人或轉(zhuǎn)讓人出資繳納稅款，也就不存在“原股東無法承擔(dān)一次性完稅的負擔(dān)”的問題。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告 國家稅務(wù)總局公告2014年第67號》
第二十條 具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅：
（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；
（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；
（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；
（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；
（六）稅務(wù)機關(guān)認定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。
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