將境內(nèi)控股子公司以股權(quán)重組的方式建立適合境外融資的紅籌股權(quán)結(jié)構(gòu)
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2023-12-11
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2023.10.30國瓷材料 300285 關(guān)于控股子公司深圳愛爾創(chuàng)科技有限公司進(jìn)行股權(quán)重組并簽署相關(guān)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
重組前，深圳愛爾創(chuàng)科技有限公司的股東情況：
重組完成后，股權(quán)情況：
2.1搭建新集團(tuán)公司架構(gòu)
(1)辦理ODI手續(xù)并設(shè)立BVI公司。國瓷材料或其全資子公司將在BVI群島設(shè)立一家全資持股公司（“BVI-SPV公司”），并將就設(shè)立BVI-SPV公司盡快辦理中國法律法規(guī)要求的主管商務(wù)部門審批/備案手續(xù)、主管發(fā)改委審批/備案手續(xù)、外匯登記手續(xù)并完成其他適用的手續(xù)（如有）（合稱為“ODI手續(xù)”）。BVI-SPV公司設(shè)立后將作為國瓷材料或其全資子公司在境外的持股平
臺(tái)公司。根據(jù)架構(gòu)重組需要，國瓷材料或其全資子公司申請(qǐng)通過ODI手續(xù)對(duì)BVI-SPV公司的投資總額不超過人民幣160,000萬元，最終BVI-SPV公司的投資總額以主管政府部門辦理ODI手續(xù)所確定的投資總額為準(zhǔn)。
(2)注冊(cè)其他相關(guān)公司。BVI-SPV公司設(shè)立后，由BVI-SPV公司全資設(shè)立開曼公司作為集團(tuán)公司的境外融資實(shí)體。開曼公司設(shè)立后，其在BVI群島全資設(shè)立兩家子公司（“夾層BVI公司”），分別為BVI-1公司和BVI-2公司。其中，BVI-2公司在香港全資設(shè)立一家子公司（“香港公司”），并由香港公司在中國東營市全資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)（“東營公司”或“WFOE”，與開曼公司、夾層BVI公司、香港公司、WFOE、公司以及前述公司的全資/控股子公司合稱為“集團(tuán)公司”）。
2.2境內(nèi)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
在搭建新集團(tuán)公司架構(gòu)的同時(shí)，公司股東分別按以下步驟轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)：
(1)珠海德祐轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。在珠海德祐與國瓷材料簽署相關(guān)轉(zhuǎn)股協(xié)議后，珠海德祐根據(jù)轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定將其持有的公司285.7143萬元人民幣出資額（對(duì)應(yīng)公司截至本協(xié)議簽署日的4.445%股權(quán)，“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給國瓷材料，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為珠海德祐就其取得標(biāo)的股權(quán)向國瓷材料支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額（即1億元人民幣）加上按每年8%的內(nèi)部收益率（IRR）計(jì)算得出自珠海德祐實(shí)際支付該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日至其實(shí)際收到本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格之日期間的回報(bào)，再扣減珠海德祐從公司已實(shí)際取得的現(xiàn)金利潤分配金額（“珠海德祐境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)”）（以上交易簡稱“珠海德祐境內(nèi)轉(zhuǎn)股”）。國瓷材料將一次性向珠海德祐支付珠海德祐境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)，其具體支付期限以相關(guān)轉(zhuǎn)股協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。
(2)員工持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。在珠海德祐轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)同時(shí)，深圳青云將其持有的公司70.7142萬元人民幣出資額（對(duì)應(yīng)公司截至本協(xié)議簽署日的1.10%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給國瓷材料，東營銘朝將其持有的公司70.7142萬元人民幣出資額（對(duì)應(yīng)公司截至本協(xié)議簽署日的1.10%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給國瓷材料，該等轉(zhuǎn)讓價(jià)格為員工持股平臺(tái)分別就其取得公司股權(quán)的原始投資成本（即2,475萬元人民幣）加上按每年8%的內(nèi)部收益率（IRR）計(jì)算得出自員工持股平臺(tái)實(shí)際向公司支付投資款之日至其實(shí)際收到本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格之日期間的回報(bào)，再扣減員工持股平臺(tái)從公司已實(shí)際取得的現(xiàn)金利潤分配金額（“員工持股平臺(tái)境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)”）（以上交易合稱“ESOP境內(nèi)轉(zhuǎn)股”）。
(3)上市公司轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。在上市公司完成上述第(1)、(2)款所述股權(quán)受讓及東營公司設(shè)立后，上市公司將其持有的全部公司股權(quán)（根據(jù)本協(xié)議簽署日的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在完成上述第(1)、(2)款后，上市公司將合計(jì)持有公司6,142.8569萬元人民幣出資額，對(duì)應(yīng)公司95.555%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給東營公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為上市公司取得公司股權(quán)的原始投資成本（“上市公司境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)”）（以上交易簡稱“上市公司境內(nèi)轉(zhuǎn)股”），其具體上市公司境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)以公司與稅務(wù)主管機(jī)構(gòu)溝通確認(rèn)的金額為準(zhǔn)。東營公司將一次性或分期向上市公司支付上市公司境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)，其具體支付金額及期限以相關(guān)轉(zhuǎn)股協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。
(4)松柏投資轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。在上市公司進(jìn)行公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，松柏投資將其持有的公司285.7143萬元人民幣出資額（對(duì)應(yīng)公司截至本協(xié)議簽署日的4.445%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給東營公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1億元人民幣（“松柏投資境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)”）（以上交易簡稱“松柏投資境內(nèi)轉(zhuǎn)股”）。東營公司將一次性或分期向松柏投資支付對(duì)應(yīng)的松柏投資境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)，其具體支付期限以相關(guān)轉(zhuǎn)股協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。松柏投資每在收到東營公司支付的任何一筆松
柏投資境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)后的十(10)個(gè)工作日內(nèi)，松柏投資或其對(duì)應(yīng)的適格境外持股主體應(yīng)向開曼公司指定賬戶支付等值于東營公司向其支付的該筆松柏投資境內(nèi)轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)的數(shù)額，作為對(duì)開曼公司的投資款。投資款適用的匯率在松柏投資對(duì)開曼公司的認(rèn)股協(xié)議中具體約定。
2.5上市公司支付增資款及借款安排
(1)上市公司或其全資子公司支付增資款。在公司完成約定的境內(nèi)公司轉(zhuǎn)股在主管市場(chǎng)監(jiān)督管理局的變更登記之后，上市公司或其全資子公司一次性或分期通過ODI手續(xù)向BVI-SPV公司指定賬戶支付完畢不超過人民幣160,000萬元的投資總額（最終投資總額以主管政府部門辦理ODI手續(xù)所確定的投資總額為準(zhǔn)），用于收購上市公司持有的公司股權(quán)。
(2)上市公司借款安排。上市公司應(yīng)在各方進(jìn)行約定的境內(nèi)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)一次性或分期向東營公司提供不超過人民幣10,000萬元的借款，用于東營公司收購松柏投資持有的公司股權(quán)，其具體的借款金額、借款及還款安排以相關(guān)借款協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。
2.6收購國瓷新加坡
在本協(xié)議約定的事項(xiàng)完成后，(i)上市公司應(yīng)盡快促使海南國瓷新材料有限公司將其持有的國瓷新加坡100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予開曼公司或其指定的下屬子公司（“國瓷新加坡收購”），從而使得開曼公司通過國瓷新加坡間接持有DEKEMA和Spident的相應(yīng)股權(quán)；和(ii)開曼公司或其指定主體將以現(xiàn)金方式收購國瓷新加坡，其收購國瓷新加坡的對(duì)價(jià)應(yīng)為國瓷新加坡投資DEKEMA和Spident的原始投資成本及資金費(fèi)用之和，國瓷新加坡收購的具體安排由屆時(shí)簽署的收購協(xié)議約定。
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