轉(zhuǎn)板上市中的稅收處理問題簡(jiǎn)析
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2023-12-29
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原創(chuàng) 萬偉華
轉(zhuǎn)板上市的可能路徑曾有以下幾個(gè)類型：
（1）新三板終止掛牌（摘牌），按首發(fā)在主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板等上市；
（2）北交所設(shè)立前，創(chuàng)新層公開發(fā)行進(jìn)入精選層，精選層轉(zhuǎn)板上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板；
（3）北交所設(shè)立，新三板精選層公司平移轉(zhuǎn)為北交所上市公司；
（4）北交所設(shè)立后，創(chuàng)新層掛牌公司通過公開發(fā)行股票進(jìn)入北交所上市；
（5）北交所上市公司轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。
交易所規(guī)定的轉(zhuǎn)板僅指（2）北交所設(shè)立前，精選層轉(zhuǎn)板上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板；（5）北交所設(shè)立后，北交所上市公司轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。（1）為首次公開發(fā)行并上市；（3）為平移上市；（4）為公開發(fā)行上市。
（1）新三板摘牌后首發(fā)上市，相關(guān)的上市安排和限售安排，以及稅收處理，均按首次公開發(fā)行并上市進(jìn)行處理。
（2）北交所設(shè)立前，創(chuàng)新層公開發(fā)行進(jìn)入精選層，精選層轉(zhuǎn)板上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板；
創(chuàng)新層公開發(fā)行進(jìn)入精選層，屬于新三板分層之間的升降，稅收處理沒有變化。
精選層轉(zhuǎn)板上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板，屬于轉(zhuǎn)板上市，不公開發(fā)行股票。上市前的股份分為（1）在新三板掛牌前的原始股，以及掛牌前和掛牌后（轉(zhuǎn)板上市前）由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；（2）掛牌后（轉(zhuǎn)板上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股；
個(gè)人所得稅：
?財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知 財(cái)稅[2010]70號(hào)
一、本通知所稱限售股，包括：(四)個(gè)人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場(chǎng)(或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng))的限售股;
2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，2012年新三板擴(kuò)容，首批擴(kuò)大試點(diǎn)除北京中關(guān)村科技園區(qū)外，新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、天津?yàn)I海高新區(qū)。2013年全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式運(yùn)營(yíng)。即2013年前為代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，2013年后為全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，STAQ和NET原兩網(wǎng)公司、滬深交易所退市公司、新三板試點(diǎn)掛牌公司進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。2013年6月，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國(guó)。
稅收語言中只要原始股或限售股不賣，一直為原始股或限售股。
掛牌后（轉(zhuǎn)板上市前）取得非原始股，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股，在轉(zhuǎn)板上市后不論有沒有新的限售期，仍屬于稅收上的非限售股，上市后適用“對(duì)個(gè)人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個(gè)人所得稅?！?。
在新三板掛牌前的原始股，以及掛牌前和掛牌后（轉(zhuǎn)板上市前）由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股，在轉(zhuǎn)板上市前限售期沒有結(jié)束的，轉(zhuǎn)板上市后繼續(xù)限售的（剩余限售期自轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市之日起連續(xù)計(jì)算直至限售期屆滿），上述股份及上市之后至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股構(gòu)成限售股。
在新三板掛牌前的原始股，以及掛牌前和掛牌后（轉(zhuǎn)板上市前）由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股，在轉(zhuǎn)板上市前限售期已經(jīng)結(jié)束的，在轉(zhuǎn)板上市后不論有沒有新的限售期，上述股份上市之后仍構(gòu)成稅收語言中的限售股，但上市之后由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股不再屬于限售股。
對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅。
?財(cái)稅[2012]85號(hào) 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于實(shí)施上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知
六、本通知所稱個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票包括：
（九）持有從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場(chǎng)（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)）的股票；
新三板轉(zhuǎn)板上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板上市，上市前的原始股（在轉(zhuǎn)板上市前限售期已經(jīng)結(jié)束的）和非原始股轉(zhuǎn)板上市后屬于“個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票”，執(zhí)行“上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策”，個(gè)人取得上市公司股票之日應(yīng)為自上市公司A股股票登記到個(gè)人A股賬戶中時(shí)開始計(jì)算。
原始股在轉(zhuǎn)板上市前限售期沒有結(jié)束的，轉(zhuǎn)板上市后繼續(xù)限售的（剩余限售期自轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市之日起連續(xù)計(jì)算直至限售期屆滿），解禁后取得的股息紅利，執(zhí)行“上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策”，持股時(shí)間自解禁日起計(jì)算；解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。
增值稅：
增值稅對(duì)股票等金融商品的模糊規(guī)定，新三板是否征收增值稅存在爭(zhēng)議，對(duì)轉(zhuǎn)板如何征收增值稅也沒有明確規(guī)定，本文認(rèn)為新三板包括精選層掛牌公司股票的轉(zhuǎn)讓均不應(yīng)征收增值稅，參考國(guó)家稅務(wù)總局公告2016年第53號(hào)等限售股的規(guī)定，轉(zhuǎn)板后，上市前的原始股（上市前已解除限售）和非原始股應(yīng)以該上市公司股票上市首日開盤價(jià)為買入價(jià)（轉(zhuǎn)板公司股票在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市首日的開盤參考價(jià)原則上為轉(zhuǎn)板公司股票在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)最后一個(gè)有成交交易日的收盤價(jià)。）。低于該單位取得限售股的實(shí)際成本價(jià)的，以實(shí)際成本價(jià)為買入價(jià)計(jì)算繳納增值稅。
原始股在轉(zhuǎn)板上市前限售期沒有結(jié)束的，轉(zhuǎn)板上市后繼續(xù)限售的（剩余限售期自轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市之日起連續(xù)計(jì)算直至限售期屆滿），上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股仍按限售股確認(rèn)買入價(jià)。
企業(yè)所得稅：
轉(zhuǎn)讓新三板掛牌前的原始股或掛牌后（上市前）取得非原始股均適用財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。取得新三板掛牌前的原始股或掛牌后（上市前）取得非原始股的股息紅利，均屬于“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”。
從轉(zhuǎn)板上市后公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的股票，轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)，股息紅利按“連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益”不予免稅，超過12個(gè)月給與免稅處理。
（3）北交所設(shè)立，新三板精選層公司平移轉(zhuǎn)為北交所上市公司；（4）北交所設(shè)立后，創(chuàng)新層掛牌公司通過公開發(fā)行股票進(jìn)入北交所上市；參看《北交所稅收稅收政策適用簡(jiǎn)析（及新三板增值稅問題）》。
增值稅：
參考國(guó)家稅務(wù)總局公告2016年第53號(hào)等限售股的規(guī)定，轉(zhuǎn)板后，上市前的原始股（上市前已解除限售）和非原始股應(yīng)以平移上市公司股票上市首日開盤價(jià)為買入價(jià)為買入價(jià)。
創(chuàng)新層向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的，上市前的原始股（上市前已解除限售）和非原始股以公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)為買入價(jià)。
原始股在轉(zhuǎn)板上市前限售期沒有結(jié)束的，轉(zhuǎn)板上市后繼續(xù)限售的（剩余限售期自轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市之日起連續(xù)計(jì)算直至限售期屆滿），上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股仍按限售股確認(rèn)買入價(jià)。
上述確認(rèn)的買入價(jià)低于單位取得股票的實(shí)際成本價(jià)的，以實(shí)際成本價(jià)為買入價(jià)計(jì)算繳納增值稅。
（5）北交所上市公司轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。
北交所轉(zhuǎn)板，屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行。北交所上市前的原始股或非原始股，北交所上市后取得的股票，均可以參考上述新三板轉(zhuǎn)板科創(chuàng)和創(chuàng)業(yè)板處理及《北交所稅收稅收政策適用簡(jiǎn)析（及新三板增值稅問題）》。
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