同一控制下的合并稅收處理簡析（6）同一控制下的合并的土地增值稅和契稅
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2024-02-25
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原創(chuàng) 萬偉華
企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的“同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并”，比如母公司吸收合并全資子公司，比如下面的同一控制不支付對價(jià)合并：
根據(jù)“按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。”、“兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！?，規(guī)定了“投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動?！?、“投資主體存續(xù)，企業(yè)改制重組的，是指原改制重組企業(yè)的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)”。
圖1中的原企業(yè)出資人B公司因?yàn)闆]有獲得股權(quán)支付，將不存在于合并企業(yè)C公司的股東中，此類同一控制不支付對價(jià)的合并將不可以不征收土地增值稅和免征契稅。同樣母公司吸收合并子公司，母公司無法持股自己，同樣不符合免征和不征稅的條件。圖2中子公司吸收合并子公司，因?yàn)榭梢孕问缴蠞M足原企業(yè)出資人存續(xù)的條件，可以適用免征或不征的規(guī)定。
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