醫(yī)藥上市公司收購股權(quán)，個(gè)人所得稅納稅義務(wù)怎么判定（與合伙企業(yè)、對(duì)賭有關(guān)）
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2024-05-27
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2022年2月28日，上市公司JZJ與TR醫(yī)藥的股東簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》，股東為5個(gè)自然人、一個(gè)合伙企業(yè)（由TR醫(yī)藥5個(gè)自然人股東中的4個(gè)持有100%份額）。TR醫(yī)藥注冊(cè)資本為139,257,320元，均已實(shí)繳。
2022年6月7日，5個(gè)自然人分別成立了3家合伙企業(yè)。2022年6月13日，5個(gè)自然人、一個(gè)合伙企業(yè)與新設(shè)立的3家合伙企業(yè)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將持有的TR醫(yī)藥80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立的3家合伙企業(yè)?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓是TR醫(yī)藥股東之間的內(nèi)部股權(quán)調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，TR醫(yī)藥的實(shí)際控制人未發(fā)生變化?！?。2022年6月16日，TR醫(yī)藥辦理了股權(quán)變更登記。變更后3家合伙企業(yè)持有TR醫(yī)藥80%股權(quán)，5個(gè)自然人股東持有20%股權(quán)。
2022年6月29日，JZJ與TR醫(yī)藥股權(quán)變更后的股東（5個(gè)自然人、3個(gè)合伙企業(yè)）簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，約定，JZJ擬通過支付現(xiàn)金方式分兩個(gè)階段購買TR醫(yī)藥股東合計(jì)持有的TR醫(yī)藥100%股權(quán)，第一階段交易購買3家合伙企業(yè)持有的TR醫(yī)藥80%股權(quán)；業(yè)績(jī)承諾期間屆滿后，根據(jù)TR醫(yī)藥業(yè)績(jī)承諾期業(yè)績(jī)完成情況，JZJ應(yīng)當(dāng)或有權(quán)選擇按照股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件購買5個(gè)自然人持有的TR醫(yī)藥剩余20%股權(quán)。
以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日以TR醫(yī)藥100%股權(quán)價(jià)值為評(píng)估對(duì)象、以TR醫(yī)藥申報(bào)經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)和負(fù)債為評(píng)估范圍進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日TR醫(yī)藥股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)
值為207,561.28萬元。經(jīng)各方協(xié)商一致，TR醫(yī)藥100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為207,350萬元。
第一階段交易收購TR醫(yī)藥80%股權(quán)，交易作價(jià)為1,658,800,000元，在市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理完畢約定的各項(xiàng)變更登記手續(xù)的當(dāng)月的最后一日即2022年8月31日為交割日。2022年8月已完成第一階段80%股權(quán)的購買及交割。
原股東按照轉(zhuǎn)讓比例分別向JZJ支付等值本階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15%的保證金，即248,820,000元。JZJ收到交易對(duì)方支付的足額保證金后20個(gè)工作日內(nèi)，自然人股東將其合計(jì)持有的TR醫(yī)藥剩余20%股權(quán)質(zhì)押給JZJ，并辦理相應(yīng)質(zhì)押登記手續(xù)。
第二階段交易收購TR醫(yī)藥20%股權(quán)，交易作價(jià)為414,700,000元。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定了承諾凈利潤(rùn)數(shù)和對(duì)賭補(bǔ)償條款，以及減值測(cè)試補(bǔ)償條款。業(yè)績(jī)承諾期間為交割日當(dāng)年及其后一個(gè)會(huì)計(jì)年度，即業(yè)績(jī)承諾期間為2022年、2023年。其中，TR醫(yī)藥自2022年1月1日至交割日的過渡期凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，則原股東須以現(xiàn)金方式將TR醫(yī)藥凈利潤(rùn)向其補(bǔ)足。
經(jīng)協(xié)議各方確認(rèn)，TR醫(yī)藥已完成2022年、2023年度業(yè)績(jī)承諾，無需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。經(jīng)公司聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行減值測(cè)試，經(jīng)公司聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，TR醫(yī)藥兩個(gè)交易階段全部交易標(biāo)的不存在減值情況。
2024年5月，JZJ與持有TR醫(yī)藥20%股權(quán)的5位自然人股東、其他相關(guān)方簽署《河北TR醫(yī)藥有限責(zé)任公司附條件生效的股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》?！豆蓹?quán)收購協(xié)議》約定的初始交易作價(jià)合計(jì)414,700,000元不變。
2024年5月23日，JZJ向5位自然人股東支付第二階段交易價(jià)格的40%，即第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為165,880,000元，在扣除代收5位自然人股東應(yīng)賠償TR醫(yī)藥的款項(xiàng)及其應(yīng)承擔(dān)的個(gè)人所得稅70,667,209.45元后，實(shí)際支付金額為93,272,790.55元。目前正在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
在完成20%股權(quán)的全部變更登記手續(xù)，支付第二階段交易作價(jià)的剩余60%，即第二階段第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為248,820,000元。
按監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求時(shí)限，或JZJ向5個(gè)自然人股東支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后30日內(nèi)，JZJ代5個(gè)自然人股東完成個(gè)人所得稅的申報(bào)、繳納，并向5個(gè)自然人股東提供稅款繳納憑證。
2022年度、2023年度，TR醫(yī)藥業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)所分配現(xiàn)金股利由TR醫(yī)藥股東按持股比例享有。2022年、2023年合計(jì)應(yīng)向5個(gè)自然人股東分配現(xiàn)金股利測(cè)算金額為39,780,877.82元。
在完成第二階段股權(quán)過戶手續(xù)后7個(gè)工作日內(nèi)，TR醫(yī)藥將應(yīng)分配給5個(gè)自然人股東的2022-2023年度現(xiàn)金股利39,780,877.82元發(fā)放至JZJ。
按監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求時(shí)限或在JZJ收到TR醫(yī)藥發(fā)放的上述現(xiàn)金股利后的7個(gè)工作日內(nèi)，由JZJ按股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得代5個(gè)自然人股東扣繳應(yīng)承擔(dān)的個(gè)人所得稅后，將剩余款項(xiàng)支付5個(gè)自然人股東，并向5個(gè)自然人股東提供稅局出具的完稅證明文件。
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