形式性減資，就不是實質性減資嗎?
云南百滇稅務師事務所有限公司 2024-10-08
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原創(chuàng)：萬偉華
通常減資可以分為（1）實質性減資；（2）形式性減資。
（1）實質性減資，減少注冊資本，并按減資比例對應的凈資產支付減資款;
（2）形式性減資，減少注冊資本，不按減資比例對應的凈財產支付減資款，按每1元注冊資本支付減資款或無需支付減資款（未實繳）。
假設A以1000萬投資B公司，持股100%，B累計虧損400萬，無資本公積、盈余公積。
1）B減少注冊資本400萬，按每1元減資形成應付股東減資款；
借：實收資本A 400萬 貸：其他應付款-應付股東減資款 400萬
項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
資產 | 600萬 | 負債 | 400萬 |
實收資本 | 600萬 | ||
未分配利潤 | -400萬 |
2）B減少注冊資本400萬，按減資比例對應的賬面凈值（或資產公允價值）240萬形成應付股東減資款。
借：實收資本A 400萬 貸：資本公積 160萬 其他應付款-應付股東減資款 240萬
項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
資產 | 600萬 | 負債 | 240萬 |
實收資本 | 600萬 | ||
資本公積 | 160萬 | ||
未分配利潤 | -400萬 |
需要注意的是，形式性減資和實質性減資只是稱謂不同，法律上都是“實質性”減資，并非無意義的簡單調整個注冊資本而已。
案例中，注冊資本和實收資本1000萬，無論是累計盈余-400萬，還是累計盈余400萬，減少注冊資本400萬，被投資企業(yè)支付的對價是400萬，或者240萬，或者其他任何一個投資者和被投資企業(yè)雙方認可的金額，被投企業(yè)都需要實實在在的支付對價，均形成公司資本減少，應付股東減資款的負債增加，而不僅僅是注冊資本的調整減少。對于股東，都需要將應收的減資對價，按減資進行稅務處理護理，確認減資對價和減資比例對應的投資成本之間差額的損益。
減資將權益投資變成應收債權，無論是會計上、稅務上、法律上，權益性投資和債權性投資是不同的事情。被投資企業(yè)應付減資款與減少的注冊資本之間的差額通過資本公積等權益科目調整。
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