減資彌補(bǔ)虧損，所得稅處理不僅是所有者權(quán)益科目間的調(diào)整
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2024-10-10
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原創(chuàng)：萬偉華
減資彌補(bǔ)虧損，首先，無論是形式性減資，還是實(shí)質(zhì)性減資，一邊公司減少注冊資本（實(shí)收資本），一邊會計(jì)處理、稅務(wù)處理以及法律上形成應(yīng)付股東減資款對價并向股東有兌付義務(wù)，兌付金額根據(jù)公司減資決議等資料確認(rèn)。
減資即形成公司對股東資產(chǎn)兌付的義務(wù)，此義務(wù)不是利潤“分配”，并沒有違反公司不得分配的規(guī)定，而是減資或撤資對股東的按權(quán)益比例的資產(chǎn)兌付義務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)隔離，減少資本，股東按減資進(jìn)行稅務(wù)處理，調(diào)減減資比例對應(yīng)的股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)，確認(rèn)減資的所得或損失。
其次，股東將減資債權(quán)用于彌補(bǔ)虧損，被投資企業(yè)一邊獲得債務(wù)豁免，一邊彌補(bǔ)虧損，或者視為形成的應(yīng)付股東減資款再投入企業(yè)用于企業(yè)虧損補(bǔ)償。
形式性減資和實(shí)質(zhì)性減資下的減資彌補(bǔ)虧損，是股東的應(yīng)收減資款的債務(wù)豁免收益形成會計(jì)處理上、稅務(wù)處理上的收益或所得，或股東再投入對企業(yè)的補(bǔ)償收入，是否彌補(bǔ)虧損不影響稅務(wù)處理。股東則屬于向公司捐贈或補(bǔ)償用于公司彌補(bǔ)虧損。
借：實(shí)收資本 貸：未分配利潤
有認(rèn)為減資彌補(bǔ)虧損，公司虧損本就沒有向股東實(shí)際支付資金，也沒有資金可以支付。因此減資彌補(bǔ)虧損，股東沒有獲得支付或分配，只是資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益科目間進(jìn)行調(diào)整。減資彌補(bǔ)虧損如何繳納企業(yè)所得稅，稅法上也沒有明確規(guī)定，因此不涉及股東捐贈和公司確認(rèn)收入稅務(wù)處理。
“所有者權(quán)益科目間進(jìn)行調(diào)整”的看法忽略了無論形式性減資還是實(shí)質(zhì)性減資的應(yīng)付減資對價問題，以及減資形成負(fù)債、負(fù)債豁免彌補(bǔ)虧損，或股東再投入用于補(bǔ)償?shù)倪^程（負(fù)債和所有者權(quán)益之間的轉(zhuǎn)移），只考慮了實(shí)收資本與未分配利潤之間的對沖（僅在所有者權(quán)益之間），忽視了減資后如果不用于彌補(bǔ)虧損則應(yīng)形成應(yīng)付款項(xiàng)的處理。
案例，AB各投資1000萬設(shè)立X公司，注冊資本及實(shí)繳資本均為2000萬，X公司賬面余額，資金2000萬，實(shí)收資本2000萬。（未實(shí)繳資本的減資不是本文案例涉及的范圍。）
經(jīng)營一段時間后，X公司累計(jì)虧損1000萬，賬面余額，資金1000萬，實(shí)收資本2000萬，未分配利潤-1000萬，資本公積、盈余公積無余額。
1、A減資1000萬用于X公司彌補(bǔ)虧損。減資并彌補(bǔ)虧損后X公司賬面余額，資金1000萬，實(shí)收資本（B）1000萬。
根據(jù)減資彌補(bǔ)虧損只是所有者權(quán)益科目間調(diào)整的看法，減資后，AB持有X公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)仍各為1000萬。（本文并不認(rèn)可此看法，已可以看出減資彌補(bǔ)虧損只是所有者權(quán)益科目間調(diào)整的看法在本案例中出現(xiàn)了自我矛盾。）
如認(rèn)為業(yè)績補(bǔ)償需要繳納企業(yè)所得稅，而減資彌補(bǔ)虧損則不需要繳納企業(yè)所得稅，那么補(bǔ)償方將直接對目標(biāo)公司支付的補(bǔ)償（如屬于收益性補(bǔ)償需要繳納企業(yè)所得稅），轉(zhuǎn)變成增資入股，再減資彌補(bǔ)虧損，則存在避稅空間，這是不應(yīng)該的，也是減資彌補(bǔ)虧損只是權(quán)益科目間調(diào)整沒有考慮周全的地方。
1、AB各減資500萬用于X公司彌補(bǔ)虧損。減資并彌補(bǔ)虧損后X公司賬面余額，資金1000萬，實(shí)收資本1000萬（AB各500萬）。
2、AB各以資金500萬對X公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，補(bǔ)償后X公司賬面余額，資金2000萬，實(shí)收資本2000萬。X對AB各減資500萬（實(shí)際分配）。減資后，X公司賬面余額，資金1000萬，實(shí)收資本1000萬（AB各500萬）
3、AB各以資金500萬對X公司進(jìn)行增資，增資后X公司賬面余額，資金2000萬，實(shí)收資本3000萬，未分配利潤-1000萬。X對AB各減資500萬（不實(shí)際分配資金）并彌補(bǔ)虧損后，X公司賬面余額，資金2000萬，實(shí)收資本2000萬（AB各1000萬）。X對AB各減資500萬（實(shí)際分配）。減資后，X公司賬面余額，資金1000萬，實(shí)收資本1000萬（AB各500萬）。
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