換股吸收合并分立中個人“非特殊性稅務處理”但明確不確認所得的稅務處理
云南百滇稅務師事務所有限公司 2024-12-17
| 點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結(jié)》 |
| 點擊鏈接下載 《所得稅、增值稅申報表與填報說明對照匯編（2025年版）》 |
| 點擊鏈接下載 《互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)涉稅信息報送》 |
?
原創(chuàng) 萬偉華
<國家稅務總局公告2015年第48號>規(guī)定：合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規(guī)定進行稅務處理。
涉及上市公司限售股和新三板原始股是有比較明確的個人不確認所得規(guī)定的。
根據(jù)《財稅[2009]167號》、《財稅〔2018〕137號》規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股、新三板原始股按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。
《財稅[2010]70號》第一條規(guī)定，限售股包括(五)上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；(六)上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份。
《財稅[2010]70號》第二條所列舉應按規(guī)定征收個人所得稅的個人轉(zhuǎn)讓限售股或發(fā)生具有轉(zhuǎn)讓限售股實質(zhì)的其他交易中，不包括《財稅[2010]70號》第一條規(guī)定的合并或分立中轉(zhuǎn)換股份行為。
《財稅〔2018〕137號》明確個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司原始股參照《財稅[2009]167號》、《財稅〔2018〕137號》有關規(guī)定執(zhí)行。
因此，換股吸收合中，個人換股不屬于股權（股票）轉(zhuǎn)讓行為，無需確認所得，并換股后，個人持有轉(zhuǎn)換的股權（股票）原值以原持有的被轉(zhuǎn)換股權（股票）原值確定。
換股吸收合并中，個人所得稅稅務處理無需受企業(yè)所得稅“特殊性稅務處理”的條件限制。
換股吸收合并中，個人持有的非限售股或非原始股無需繳納個人所得稅。
“個人用限售股接受要約收購;個人行使現(xiàn)金選擇權將限售股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權的第三方;個人協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股;”屬于“個人轉(zhuǎn)讓限售股或發(fā)生具有轉(zhuǎn)讓限售股實質(zhì)的其他交易”，“取得現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益均應繳納個人所得稅?！?。
限售股和原始股的規(guī)定有其適用范圍的限定，《國家稅務總局公告2014年第67號》第三十條規(guī)定，“個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，轉(zhuǎn)讓限售股，以及其他有特別規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓，不適用本辦法?！?，無法直接適用于其他非上市公司股權轉(zhuǎn)讓。
欲了解我們的服務或更多的稅收政策信息，敬請聯(lián)系我們（13700683513 萬偉華，或添加微信）。
本文內(nèi)容僅供一般參考用，并非旨在成為可依賴的會計、稅務或其他專業(yè)意見。我們不能保證這些資料在日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取適當?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本文所有提供的內(nèi)容均不應被視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不對任何方因使用本文內(nèi)容而導致的任何損失承擔責任。
本網(wǎng)站原創(chuàng)的文章未經(jīng)許可，禁止進行轉(zhuǎn)載、摘編、復制及建立鏡像等任何使用。本網(wǎng)站所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學術交流之目的，文章或資料的原文版權歸原作者或原版權人所有。文章如涉及版權問題，請聯(lián)系我們（13700683513、79151893@qq.com 請附上文章鏈接），我們會盡快刪除。
敬請掃碼關注微信公眾號
咨詢電話：13700683513
公司名稱：云南百滇稅務師事務所有限公司
公司地址：云南省昆明市西山區(qū)滇池柏悅3幢19樓1920室
滇ICP備17006540號-1
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號
咨詢電話：13700683513
公司名稱：云南百滇稅務師事務所有限公司
公司地址：云南省昆明市西山區(qū)滇池柏悅3幢19樓1920室
滇ICP備17006540號-1滇公網(wǎng)安備 53010202000370號