國(guó)有企業(yè)（非公司制）改制有限公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的稅收處理簡(jiǎn)析
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2025-01-08
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原創(chuàng) 萬(wàn)偉華
案例，A企業(yè)改制前性質(zhì)為國(guó)有企業(yè)，股東及主管單位為B公司。B公司以截止2003年5月31日A企業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)扣除解除職工勞動(dòng)合同關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退人員基本生活費(fèi)、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、離退休人員醫(yī)保費(fèi)、社區(qū)管理費(fèi)、水電分離費(fèi)、住房公積金、計(jì)劃生育補(bǔ)助費(fèi)等各項(xiàng)改制提留費(fèi)用及剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剩余凈資產(chǎn)2,205.26萬(wàn)元出資，占總股本的34%，股權(quán)性質(zhì)為國(guó)有法人股；某集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金出資1,816.10萬(wàn)元，占28%，股權(quán)性質(zhì)為法人股；某自然人以現(xiàn)金出資2,464.71萬(wàn)元，占總股本38%，股權(quán)性質(zhì)為個(gè)人股。改制后A企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（非國(guó)有獨(dú)資），改制前A企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)、改制提留費(fèi)用及相關(guān)支付義務(wù)均由改制后A有限公司承繼。
上述案例中非公司制國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，前后實(shí)質(zhì)為兩個(gè)不同的公司。
上述案例不符合規(guī)定的全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司或者國(guó)有全資子公司的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變”的，按“應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定”進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。
上述案例不符合改制暫不征土地增值稅規(guī)定（企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)），也不符合改制免征契稅和印花稅規(guī)定（原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過(guò)75%）。
上述案例通常認(rèn)為企業(yè)改制（非設(shè)立新公司承接）屬于沒有發(fā)生權(quán)屬變化不需要繳納增值稅，本文認(rèn)為改制前后實(shí)質(zhì)為不同公司，可以適用“將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓”規(guī)定不征增值稅。實(shí)際中按沒有發(fā)生權(quán)屬變化進(jìn)行增值稅處理更為簡(jiǎn)單，涉及留抵進(jìn)項(xiàng)處理和發(fā)票處理更為容易。
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