重整企業(yè)以市場價格3元的股票清償債權(quán)人9元債務(wù)的稅務(wù)處理
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2025-01-23
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原創(chuàng) 萬偉華
引用案例，法院裁定破產(chǎn)重整計劃，重整企業(yè)以持有的市場價格3元的股票按9元的價格清償債權(quán)人9元債務(wù)。
類似案例中的以非貨幣性資產(chǎn)償債，沒有貨幣交易價格，也不能以合同約定價格作為基礎(chǔ)，股票轉(zhuǎn)出方和受讓方都應(yīng)按公允價值進(jìn)行稅務(wù)處理。轉(zhuǎn)出方以公允價值確認(rèn)換出資產(chǎn)的收入，受讓方以接受的資產(chǎn)公允價值確認(rèn)計稅基礎(chǔ)。雙方交易價格不公允的，應(yīng)按公允價值調(diào)整納稅。但雙方交易價格具有合理性、公允性，可以交易價格為公允價值確認(rèn)。
本文認(rèn)為案例中，轉(zhuǎn)出方應(yīng)按3元確認(rèn)轉(zhuǎn)出股票的收入，并確定償還債務(wù)6元差額的債務(wù)重組收入，受讓方應(yīng)確認(rèn)接受股票3元計稅基礎(chǔ)，并確定6元差額的債務(wù)重組損失。
本文不太確定實際中是否存在案例中如此不公允抵債的裁定。如此以股抵債的方式通常是以重整企業(yè)自身股份對債務(wù)人進(jìn)行債轉(zhuǎn)股抵債清償，包括重整企業(yè)新增發(fā)行股份債轉(zhuǎn)股以及原股東資本公積轉(zhuǎn)增股份并讓渡給重整企業(yè)用于債轉(zhuǎn)股。
重整企業(yè)以自身股份債轉(zhuǎn)股，和以持有的其他股票抵債有一定的區(qū)別。
案例，法院裁定破產(chǎn)重整計劃，以重整企業(yè)自身股票按9元/股價格進(jìn)行債轉(zhuǎn)股清償債權(quán)人9元債務(wù)，以重整企業(yè)自身股票按1元/股價格取得重整投資人的資金。
此類處理存在爭議。本文認(rèn)為，以9元每股債轉(zhuǎn)股清償債務(wù)后，債務(wù)人不能對債務(wù)再向重整企業(yè)追償。案例不同價格的入資，屬于非公允價格增資，重整企業(yè)應(yīng)按9元清償債務(wù)，不應(yīng)確認(rèn)債務(wù)重組收入，債務(wù)人應(yīng)按9元作為取得重整企業(yè)股權(quán)計稅基礎(chǔ)，不確認(rèn)債務(wù)重組損失，重整投資人按1元確認(rèn)取得重整企業(yè)股權(quán)計稅基礎(chǔ)。
實際案例中，通常要求重整企業(yè)按債轉(zhuǎn)股的股份公允價值與債務(wù)的差額確認(rèn)債務(wù)重組收益，如何確定股權(quán)公允價值有著不同的做法。稅務(wù)處理上，建議采用債務(wù)重組特殊性稅務(wù)處理。
如案例中確定股權(quán)評估價值為3元，雙方明確約定按3元每股抵償債務(wù)，差額6元應(yīng)確認(rèn)債務(wù)重組損益。
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