反向資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不確認所得，不等同于劃轉(zhuǎn)負債不確認所得
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2025-06-23
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原創(chuàng)：萬偉華
非貨幣性資產(chǎn)投資視為“轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)”和“對外投資”兩筆經(jīng)濟業(yè)務(wù)同時發(fā)生是合理假設(shè)，如果假設(shè)為“轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)”取得資金，再以資金“對外投資”則屬于過度假設(shè)，過度的交易假設(shè)已經(jīng)改變了原有的交易實質(zhì)，將“非貨幣性資產(chǎn)投資”假設(shè)成了以貨幣為對價交易和以貨幣進行投資。如，（1）A公司以500萬資產(chǎn)投資B公司，（2）A轉(zhuǎn)讓500萬資產(chǎn)給B公司，再以應(yīng)收款項進行債轉(zhuǎn)股，或收到500萬資金后再投資B公司，顯然，情形（1）不能簡單的假設(shè)為情形（2）進行稅務(wù)處理，但情形（1）真的改變成情形（2）操作了，則屬于模式改變。
情形1、將劃轉(zhuǎn)的負債假設(shè)為或真的由劃入方代償后，或假設(shè)為或真的由劃出方先將負債轉(zhuǎn)讓給劃入方，形成應(yīng)收劃出方款項，再將應(yīng)收款項作為資產(chǎn)反向劃轉(zhuǎn)。
情形2，子公司A欠B公司1000萬，子公司A向母公司劃轉(zhuǎn)債務(wù)，假設(shè)為或真的由母公司先向B借入1000萬，再將1000萬劃轉(zhuǎn)給A，A向B償還債務(wù)。
情形3，A公司欠B公司1000萬，C公司愿意無償承擔A公司債務(wù)（A應(yīng)確認所得），同樣可以假設(shè)為或真的由C公司先向B借入1000萬，再將1000萬無償提供給A或借給A再豁免（A應(yīng)確認所得），A向B償還債務(wù)。
上述情形（1、2）虛設(shè)資產(chǎn)或真實資產(chǎn)反向資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)以及情形（3）反向無償提供資產(chǎn)，實際將“無償”承擔負債，假設(shè)為或轉(zhuǎn)變成資產(chǎn)（資金、應(yīng)收款項）劃轉(zhuǎn)、無償提供或應(yīng)收款項被豁免，從而原債務(wù)得到代償、清償或轉(zhuǎn)讓，不屬于負債劃轉(zhuǎn)的合理假設(shè)，而屬于過度假設(shè)和改變交易模式。反向資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不確認所得，不等同于劃轉(zhuǎn)負債不確認所得。
情形（3）可見，無償承擔負債或是反向無償提供資產(chǎn)下，A都應(yīng)確認所得。
情形（1）和（2）下，如果劃轉(zhuǎn)負債（無償承擔負債）后負債劃出方需要確認所得，則存在轉(zhuǎn)變?yōu)榉聪蛸Y產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后資產(chǎn)劃入方（即負債劃出方）可以不確認所得的避稅空間，本文認為這個避稅空間是不應(yīng)存在的。
因此，本文認為劃轉(zhuǎn)負債不等于反向資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，反向資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是劃轉(zhuǎn)負債的模式轉(zhuǎn)變，基于權(quán)益性交易不需要確認損益，劃轉(zhuǎn)負債應(yīng)與劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)一樣給與適用40號公告規(guī)定的權(quán)益性交易的稅務(wù)處理。
情形4，如果劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中有劃出方對劃入方的債權(quán)，應(yīng)按劃出方對劃入方債務(wù)豁免處理，如果劃轉(zhuǎn)負債中有劃出方對劃入方的債務(wù)，應(yīng)按劃入方對劃出方債務(wù)豁免處理。
情形4同樣可以轉(zhuǎn)變?yōu)榉聪蛸Y產(chǎn)劃入并歸還債務(wù)的方式進行模式轉(zhuǎn)變，符合條件的債務(wù)豁免應(yīng)與劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)一樣給與適用40號的權(quán)益性交易的稅務(wù)處理。
應(yīng)避免單純債務(wù)（不連同資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)對子公司股權(quán)價值影響的避稅空間，本文認為，資產(chǎn)連同負債一起劃轉(zhuǎn)，負債不構(gòu)成非股權(quán)支付，負債賬面價值小于劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)賬面價值的情況下，應(yīng)將承擔債務(wù)一并作為權(quán)益性交易，給與適用40號公告資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理的特殊待遇，這是符合現(xiàn)實重組情況和會計核算要求的。
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