特殊性稅務(wù)處理中“不確認(rèn)所得”是什么意思？
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2025-07-22
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（歷史文章內(nèi)容與本文觀點不同的，以本文為準(zhǔn)。）
特殊性稅務(wù)處理中，資產(chǎn)交易雙方不確認(rèn)所得或損失，不征收企業(yè)所得稅。
對重組遞延納稅的所得稅處理，不能理解為以被收購股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)金額為收入，減去原計稅基礎(chǔ)，得出所得為零的結(jié)果。
“不確認(rèn)所得”就是：（1）對股權(quán)支付部分不作為應(yīng)稅交易，不“計算確認(rèn)”資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或其他重組收入，不“計算確認(rèn)”資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組所得或損失，同時，不扣除“計稅基礎(chǔ)”，適用“替代成本”或“結(jié)轉(zhuǎn)成本”方法，或“替代稅基”或“結(jié)轉(zhuǎn)稅基”，以轉(zhuǎn)讓方持有重組資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓方獲得的股權(quán)支付的計稅基礎(chǔ)，確認(rèn)為受讓方獲得重組資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，（2）確認(rèn)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，計入當(dāng)年度應(yīng)納稅所得額計繳企業(yè)所得稅，并調(diào)整重組資產(chǎn)對應(yīng)的計稅基礎(chǔ)。
股權(quán)支付部分不計算確認(rèn)收入，不計入收入總額，對于非股權(quán)支付部分，按非股權(quán)支付比例劃分確認(rèn)收入并記入收入總額。
如，股權(quán)收購中，A增發(fā)900萬股份和100萬現(xiàn)金，收購B公司持有的C公司100%股權(quán)（公允價值1000萬，計稅基礎(chǔ)500萬），股權(quán)支付比例90%。B公司應(yīng)對10%比例的現(xiàn)金支付確認(rèn)收入100萬計入收入總額100萬，并確認(rèn)相應(yīng)所得計入當(dāng)年應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅，不確認(rèn)占90%比例的股權(quán)支付對應(yīng)的收入和所得。
資產(chǎn)重組特殊性稅務(wù)處理后，假設(shè)轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)原有票成本出現(xiàn)因為虛開、不合規(guī)發(fā)票、異常發(fā)票等導(dǎo)致不能稅前扣除的情況，應(yīng)調(diào)整受讓方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
109號和40號劃轉(zhuǎn)、reits基金、財資〔2019〕49號國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)社保基金等特殊性稅務(wù)處理的原理與59號等特殊性稅務(wù)處理有所不同。
此類重組特殊性稅務(wù)處理采用了與會計核算調(diào)整所有者權(quán)益（權(quán)益性交易）更為貼近的稅務(wù)處理思路，不再強制要求特殊性稅務(wù)處理需要按“一般性稅務(wù)處理”的稅務(wù)處理路徑不確認(rèn)相關(guān)的所得或損失，而是可以跟隨會計處理進行所有者權(quán)益項目調(diào)整，突破“法人稅制”的限制。
此類重組特殊性稅務(wù)處理無需考慮股權(quán)支付和非股權(quán)支付的問題，全額為權(quán)益調(diào)整。
此類重組特殊性稅務(wù)處理同樣不作為應(yīng)稅交易，不計算確認(rèn)收入和所得，按賬面價值沖減所有者權(quán)益，作為集團內(nèi)權(quán)益內(nèi)部轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)替代轉(zhuǎn)移給資產(chǎn)受讓方。
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