資本公積轉(zhuǎn)增按股息，分立和劃轉(zhuǎn)按分配、撤減資，不適用股息紅利免稅
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2025-07-29
| 點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié)》 |
| 點(diǎn)擊鏈接下載 《所得稅、增值稅申報(bào)表與填報(bào)說(shuō)明對(duì)照匯編（2025年版）》 |
| 點(diǎn)擊鏈接下載 《互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)企業(yè)涉稅信息報(bào)送》 |
?
原創(chuàng)：萬(wàn)偉華
很多交易情形都涉及被投資企業(yè)資本公積增減，不同的情形有不同的處理，需要根據(jù)情形具體判斷。
（1）子公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本
會(huì)計(jì)處理：母公司不進(jìn)行賬務(wù)處理，登記備查。
稅務(wù)處理：股權(quán)(票)溢價(jià)資本公積轉(zhuǎn)股，不作為母公司股息紅利收入；其他資本公積作為子公司對(duì)母公司分配股息紅利，不是“所有者權(quán)益科目間進(jìn)行調(diào)整”，母公司確認(rèn)股息紅利收入。資本公積轉(zhuǎn)增股本不適用直接投資股息紅利免稅規(guī)定。個(gè)人股東對(duì)股(票)溢價(jià)之外的其他資本公積轉(zhuǎn)股，確認(rèn)股息紅利收入，個(gè)人股東可以適用股息紅利差別化等免稅政策。
（2）只減少資本公積的所謂“撤減資”或分配
會(huì)計(jì)處理：母公司從子公司撤減資，子公司需減少注冊(cè)資本。計(jì)入資本公積的出資屬于子公司資產(chǎn)，不允許通過(guò)只減少資本公積的方式對(duì)母公司進(jìn)行所謂的減資。
稅務(wù)處理：撤減資執(zhí)行國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)“投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理”規(guī)定；如出現(xiàn)只減少資本公積方式的所謂“減資”，實(shí)際為變相分配，應(yīng)確認(rèn)為母公司或個(gè)人股東的股息紅利收入，不作為減撤資收入處理，母公司不適用直接投資股息紅利免稅規(guī)定。
（3）分立中的資本公積增減
會(huì)計(jì)處理：分立中，被分立企業(yè)（存續(xù)企業(yè)）沖減實(shí)收資本、資本公積等權(quán)益性科目。
一般性稅務(wù)處理：不管被分立企業(yè)（存續(xù)企業(yè)）是否實(shí)際減資，股東視同分配進(jìn)行處理。
分立一般性稅務(wù)處理按分配進(jìn)行處理，或許也有財(cái)稅[2009]59號(hào)文件早于國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)的原因，未采用減撤資的處理。
“分配”指的是股息紅利利潤(rùn)分配，但本文認(rèn)為，分立中被分立企業(yè)股東獲得對(duì)價(jià)不屬于““依決定歸屬于本公司的股息、紅利等權(quán)益性投資收益金額”：按照投資比例或者其他方法計(jì)算的，實(shí)際歸屬于本公司的股息、紅利等權(quán)益性投資收益金額”，不適用直接投資或持股12個(gè)月的股息紅利免稅政策，應(yīng)全額繳納企業(yè)所得稅。
案例，A公司持有被分立企業(yè)100%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為500萬(wàn)。被分立企業(yè)將公允價(jià)值2000萬(wàn)（計(jì)稅基礎(chǔ)2000萬(wàn)）資產(chǎn)存續(xù)分立。一般性稅務(wù)處理中，被分立企業(yè)需確認(rèn)0元所得，分立企業(yè)持有資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為2000萬(wàn)。
A公司對(duì)分立2000萬(wàn)分配資產(chǎn)或者不確認(rèn)分配所得同時(shí)不確認(rèn)對(duì)分立企業(yè)持股的計(jì)稅基礎(chǔ)，或者確認(rèn)2000萬(wàn)分配所得同時(shí)確認(rèn)對(duì)分立企業(yè)持股的計(jì)稅基礎(chǔ)2000萬(wàn)。
財(cái)稅[2009]59號(hào)規(guī)定按分配確定所得。如果A公司確認(rèn)2000萬(wàn)分配所得可以適用股息紅利免稅政策同時(shí)確認(rèn)對(duì)分立企業(yè)持股的計(jì)稅基礎(chǔ)2000萬(wàn)，假設(shè)分立完畢后即由被分立企業(yè)吸收合并分立企業(yè)，則被分立企業(yè)持有資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)仍是2000萬(wàn)，A公司持有被分立企業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)為2500萬(wàn)。如此操作幾次，A公司持有被分立企業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)可以無(wú)限增加。
按“分配”處理，需適用股息紅利免稅政策的，應(yīng)提供“被投資企業(yè)股東會(huì)（或股東大會(huì)）利潤(rùn)分配決議或公告、分配表；（投資企業(yè)）投資收益、應(yīng)收股利科目明細(xì)賬或按月匯總表?！钡荣Y料和會(huì)計(jì)核算明細(xì)賬，同時(shí)不能超過(guò)被分立企業(yè)累計(jì)收益進(jìn)行利潤(rùn)分配或以資本公積變相分配。但分立可能不符合分配公告、投資收益、應(yīng)收股等資料要求，按分配處理的，應(yīng)全額確認(rèn)股息紅利所得。
分立規(guī)定按分配處理，不調(diào)整被分立企業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)，按對(duì)價(jià)全額增加分立企業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)；如通過(guò)溝通允許按減撤資處理，按實(shí)際減資計(jì)算的“收回初始投資成本”沖減被分立企業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)。
（4）劃轉(zhuǎn)中的資本公積增減
會(huì)計(jì)處理：子對(duì)母劃轉(zhuǎn)權(quán)益性交易中，母子公司不確認(rèn)損益，子公司沖減資本公積等權(quán)益性科目。母公司或沖減對(duì)子公司長(zhǎng)投賬面價(jià)值，或增加資本公積等權(quán)益性科目；子對(duì)子劃轉(zhuǎn)權(quán)益性交易中，母子公司不確認(rèn)損益，劃出方子公司沖減資本公積等權(quán)益性科目。母公司或沖減對(duì)子公司長(zhǎng)投賬面價(jià)值，或不進(jìn)行賬務(wù)處理。劃入方子公司增加資本公積等權(quán)益性科目。
一般性稅務(wù)處理：子對(duì)母劃轉(zhuǎn)，母公司按減撤資處理；子對(duì)子劃轉(zhuǎn)，母公司按分回股息，或按減撤資處理。
劃轉(zhuǎn)適用分回股息處理的，不考慮子公司是否實(shí)際減資。
一般性稅務(wù)處理中，子對(duì)子劃轉(zhuǎn)被認(rèn)為存在一個(gè)子對(duì)母劃轉(zhuǎn)的過(guò)程，但除了與情形（三）子對(duì)母劃轉(zhuǎn)一樣的減撤資處理，還可以按分回股息處理。
本文認(rèn)為，“劃轉(zhuǎn)”實(shí)質(zhì)是分立，分立和情形（三）、（四）的特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理本應(yīng)一致，但又采取了不同的處理。
特殊性稅務(wù)處理：
分立：母公司或者不調(diào)整對(duì)兩邊子公司的計(jì)稅基礎(chǔ)，或者調(diào)減多少就增加多少。
子對(duì)母劃轉(zhuǎn)，母公司沖減對(duì)子公司計(jì)稅基礎(chǔ)。
子對(duì)子劃轉(zhuǎn)，母公司不沖減對(duì)劃入方子公司計(jì)稅基礎(chǔ)，不增加對(duì)劃入方子公司計(jì)稅基礎(chǔ)。
一般性稅務(wù)處理：
分立：母公司確認(rèn)分配所得。
子對(duì)母劃轉(zhuǎn)，母公司確認(rèn)減撤資所得。
子對(duì)子劃轉(zhuǎn)，母公司確認(rèn)分回股息所得或減撤資所得
減撤資處理需減少注冊(cè)資本并辦理工商變更登記。劃轉(zhuǎn)一般性稅務(wù)處理中，母公司按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值按撤回或減少投資進(jìn)行處理，應(yīng)依據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)進(jìn)行稅務(wù)處理，“收回初始投資成本”=投資成本*減少投資比例，“減少投資比例”是納稅人撤回或減少的投資額占投資方在被投資企業(yè)持有總投資比例。如子公司未減少資本金（減資）和辦理工商變更登記，則母公司“收回初始投資成本”為0元?？鄢鄳?yīng)的投資成本后，“相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得”適用免稅，如果未實(shí)際減資，“按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的股息所得”為0元，“其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”。企業(yè)清算注銷的，應(yīng)適用清算企業(yè)所得稅處理。
現(xiàn)行適用股息紅利免稅的類型中，不包括分立、劃轉(zhuǎn)等按“分配”處理情形，因此子對(duì)子劃轉(zhuǎn)母公司確認(rèn)分回股息所得與分立確認(rèn)分配所得一樣，不屬于““依決定歸屬于本公司的股息、紅利等權(quán)益性投資收益金額”：按照投資比例或者其他方法計(jì)算的，實(shí)際歸屬于本公司的股息、紅利等權(quán)益性投資收益金額”，不適用直接投資或持股12個(gè)月的股息紅利免稅政策，應(yīng)全額繳納企業(yè)所得稅。
案例，A公司持有劃出方子公司100%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為500萬(wàn)。劃出方將公允價(jià)值2000萬(wàn)（計(jì)稅基礎(chǔ)2000萬(wàn)）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給劃入方子公司。一般性稅務(wù)處理中，劃出方需確認(rèn)0元所得，劃入方持有資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為2000萬(wàn)。
子對(duì)子劃轉(zhuǎn)，母公司確認(rèn)分回股息所得。如果A公司確認(rèn)2000萬(wàn)分回股息所得可以適用股息紅利免稅政策同時(shí)確認(rèn)對(duì)劃入方持股的計(jì)稅基礎(chǔ)2000萬(wàn)，假設(shè)劃轉(zhuǎn)完畢后即由劃入方將資產(chǎn)再劃轉(zhuǎn)回劃出方，則劃出方持有資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)仍是2000萬(wàn)，A公司持有劃出方計(jì)稅基礎(chǔ)為2500萬(wàn)。如此操作幾次，A公司持有劃出方計(jì)稅基礎(chǔ)可以無(wú)限增加。
按“分配”處理，需適用股息紅利免稅政策的，應(yīng)提供“被投資企業(yè)股東會(huì)（或股東大會(huì)）利潤(rùn)分配決議或公告、分配表；（投資企業(yè)）投資收益、應(yīng)收股利科目明細(xì)賬或按月匯總表?！钡荣Y料和會(huì)計(jì)核算明細(xì)賬，同時(shí)不能超過(guò)被分立企業(yè)累計(jì)收益進(jìn)行利潤(rùn)分配或以資本公積變相分配。但劃轉(zhuǎn)核算中按權(quán)益性交易通過(guò)權(quán)益性科目進(jìn)行核算，不確認(rèn)損益，不可能會(huì)有分配公告、投資收益、應(yīng)收股利之類資料，按分配處理的，應(yīng)全額確認(rèn)股息紅利所得。
一般性稅務(wù)處理，按分配處理的，不調(diào)減對(duì)劃出方子公司的計(jì)稅基礎(chǔ)，按撤減資處理的，按實(shí)際減資計(jì)算的“收回初始投資成本”沖減對(duì)劃出方子公司的計(jì)稅基礎(chǔ)，按資產(chǎn)公允價(jià)值全額增加劃入方股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)。
欲了解我們的服務(wù)或更多的稅收政策信息，敬請(qǐng)聯(lián)系我們（13700683513 萬(wàn)偉華，或添加微信）。
本文內(nèi)容僅供一般參考用，并非旨在成為可依賴的會(huì)計(jì)、稅務(wù)或其他專業(yè)意見(jiàn)。我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒(méi)有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見(jiàn)下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本文所有提供的內(nèi)容均不應(yīng)被視為正式的審計(jì)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)或其他建議，我們不對(duì)任何方因使用本文內(nèi)容而導(dǎo)致的任何損失承擔(dān)責(zé)任。
本網(wǎng)站原創(chuàng)的文章未經(jīng)許可，禁止進(jìn)行轉(zhuǎn)載、摘編、復(fù)制及建立鏡像等任何使用。本網(wǎng)站所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之目的，文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有。文章如涉及版權(quán)問(wèn)題，請(qǐng)聯(lián)系我們（13700683513、79151893@qq.com 請(qǐng)附上文章鏈接），我們會(huì)盡快刪除。
敬請(qǐng)掃碼關(guān)注微信公眾號(hào)
咨詢電話：13700683513
公司名稱：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
公司地址：云南省昆明市西山區(qū)滇池柏悅3幢19樓1920室
滇ICP備17006540號(hào)-1
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號(hào)
咨詢電話：13700683513
公司名稱：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
公司地址：云南省昆明市西山區(qū)滇池柏悅3幢19樓1920室
滇ICP備17006540號(hào)-1滇公網(wǎng)安備 53010202000370號(hào)