留存收益、資本公積轉(zhuǎn)增股本@企業(yè)所得稅
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2025-07-30
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原創(chuàng)：萬偉華
投資企業(yè)收到股票股利時，不用作會計(jì)處理，只需在備查簿中登記所增加的股數(shù)。原因是投資企業(yè)收到股票股利時，并沒有增加資產(chǎn)或所有者權(quán)益，持股比例也沒有增加。在股票未出售前，未實(shí)現(xiàn)增值，因此除權(quán)日不能將股票股利確認(rèn)為投資收益。
國稅函[2010]79號的“股權(quán)(票)溢價(jià)”指的是“投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分”包括出資溢價(jià)的資本溢價(jià)和股票發(fā)行溢價(jià)。
國家稅務(wù)總局2018年第一季度政策解讀現(xiàn)場實(shí)錄 國家稅務(wù)總局所得稅司副司長劉寶柱：資本公積轉(zhuǎn)增資本，通常屬于資本項(xiàng)下項(xiàng)目轉(zhuǎn)換，不涉及股息分配，不征收股息預(yù)提所得稅，無需適用暫不征稅政策。盈余公積轉(zhuǎn)增資本，通常屬于企業(yè)盈利分配，可適用暫不征稅政策。
以上所述的資本公積轉(zhuǎn)增股本指的也是“股權(quán)(票)溢價(jià)所形成的資本公積”。
如允許法人股東將“股權(quán)(票)溢價(jià)所形成的資本公積”轉(zhuǎn)增股本計(jì)入計(jì)稅基礎(chǔ)，并給與適用股息紅利免稅政策的話，將導(dǎo)致一定的避稅空間，比如1000萬零1元投資入股，計(jì)入注冊資本1元，1000萬計(jì)入資本公積，后續(xù)資本公積1000萬轉(zhuǎn)增股本如果確認(rèn)所得享受股息紅利免稅同時增加股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)，相當(dāng)于1元投入取得了2倍計(jì)稅基礎(chǔ)。將股權(quán)溢價(jià)排除在征稅之外，這一點(diǎn)與個人所得稅的處理有所不同，但總體都是反避稅的思路。
79號通知明確“股權(quán)(票)溢價(jià)所形成的資本公積”轉(zhuǎn)增股本的稅務(wù)處理，轉(zhuǎn)股時不確認(rèn)收入也“不得”增加計(jì)稅基礎(chǔ)，“不得”不是可選項(xiàng)。除“股權(quán)(票)溢價(jià)所形成的資本公積”外的在資本公積-資本溢價(jià)（股本溢價(jià)）以及資本公積-其他資本公積核算的其他各類資本公積轉(zhuǎn)增股本，屬于變相分配，應(yīng)確認(rèn)股息紅利收入，同時增加對被投資企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。其他資本公積轉(zhuǎn)增股，與盈余公積和未分配利潤送股不一樣，不屬于““依決定歸屬于本公司的股息、紅利等權(quán)益性投資收益金額”：按照投資比例或者其他方法計(jì)算的，實(shí)際歸屬于本公司的股息、紅利等權(quán)益性投資收益金額”，不適用直接投資或持股12個月的股息紅利免稅政策，應(yīng)全額繳納企業(yè)所得稅。
盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應(yīng)確認(rèn)為股息紅利收入，適用直接投資或持股12個月股息紅利免稅的規(guī)定，同時增加企業(yè)對被投資企業(yè)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
投資企業(yè)收到股票股利時，不作會計(jì)處理，不確認(rèn)投資收益，存在稅會差異需要納稅調(diào)整。稅務(wù)處理時，很可能會忽視稅會差異，導(dǎo)致多繳或少繳企業(yè)所得稅。
轉(zhuǎn)增股本時，應(yīng)適用“企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)?！卑传@得股票票面金額（通常為每股1元，紫金礦業(yè)為0.1元每股，即轉(zhuǎn)股金額）確認(rèn)收入），不考慮股票的市場價(jià)格。投資上市公司的應(yīng)以股權(quán)（權(quán)益）登記日為準(zhǔn)。
現(xiàn)金分配股利時，投資非上市公司應(yīng)以“被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期”準(zhǔn)確納稅義務(wù)時間，無股權(quán)（權(quán)益）登記日。投資上市公司的應(yīng)以股權(quán)（權(quán)益）登記日為準(zhǔn)。
盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積時，法人股東無需進(jìn)行稅務(wù)處理，后期被投資企業(yè)將資本公積轉(zhuǎn)股時，對其中由盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增的資本公積應(yīng)還原列示出來，并按盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)股進(jìn)行稅務(wù)處理。
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